Роль негативного героя цього разу бере на себе Джемейн Клемент, він грає Бориса. Це кримінальник, який втік з Місячної в'язниці. Він горить ненавистю до агента Кею, який у липні 1969 зловив злочинця і залишив його без руки. Коли Кей раптом дізнається, що Борис втік, то висловлює величезну жаль, що тоді при арешті не вбив його. Після цього агент просто зникає, і про те, що він існував, пам'ятає тільки напарник Джей. Інші співробітники в чорному думають, що Кей загинув при сутичці з якимось злочинцем в 1969 році.
Єдине пояснення такого перевороту реальності - це зміна минулого. Джей і агент Про вирішують, що до цього причетний саме Борис. Підтвердженням цьому стає ще одна подія космічного масштабу - вторгнення на Землю раси Бориса. У колишній реальності таке було неможливо, так як Кей встановив на планеті захисний пристрій під назвою «АркНет». Зараз же у зв'язку зі смертю агента ще кілька десятиліть тому у Землі не залишилося жодного заслону від космічних ворогів.
Джей з'ясовує, що Бориса відправив у минуле Джеффрі Прайс - торговець електронікою, який мав у своєму арсеналі незаконний переместітель в часі. Агенту нічого не залишається, як відправитися в минуле, щоб врятувати свого напарника. І він відразу ж опиняється під арештом у молодого Кея. При допиті Джей все йому розповідає, і майбутній напарник вірить. Разом вони знаходять арканіанца Гріффіна, у якого є «АркНет». Тепер шлях вони продовжують втрьох і відправляються для установки захисту на Місяць. Але на ракеті їх заарештовує полковник. Тепер і він стає хранителем таємниці Джея.
З цього моменту відбувається стрімкий розвиток подій. Герої зустрічаються з двома Бориса і виникає сутичка. Злочинець з майбутнього скинутий в шахту ракети, за ним відправляється і молодий Борис. Захист для Землі встановлена. І ось, здавалося б, місія Джея виконана, але з'являється дивом вижив молодий злочинець. Полковник гине, а й Бориса вдається знищити. І ось у фільмі з'являється новий персонаж. З машини полковника виходить хлопчик і починає шукати свого батька. Агент впізнає себе. Джей повертається в свій час і зустрічає в кафе Кея. Все повернулося назад.